嬴政三十七年，被称为“千古一帝”的秦始皇，在他第五次东巡中骤然暴毙。
朝中阉人赵高，趁机挟势弄权，一手遮天，将一直为国效忠的丞相李斯一族，灭门绝户。
李斯一族悲壮后，赵高便独揽大权，更是肆无忌惮，将昏庸的秦二世胡亥，玩弄于鼓掌之中。
揣奸把猾，无恶不作！
虎体鹓班，尽在其掌控之中，使朝中忠良就范，尽入彀中，多半灭门腰斩，促使秦国糜沸蚁聚，气数殆尽。
随着秦国的天塌地陷，不乏有起义力量斩木揭竿，异军突起。
陈胜、吴广覆灭后，楚国贵族项燕之子项梁，因杀人与侄子项羽避仇吴中。
项梁在吴中威望颇高，各贤士大夫，皆屈其下，所有大小事务，皆由他主理，他利用这种人气之便，到处招兵买马，广结良贤。
他们抱着“亡秦必楚”的决心，不时给一息尚存的秦军，以创巨痛深的一击！
在反秦起义的战争中，项梁功不可没，后因与秦国名将章邯大军对峙定陶，骄兵轻敌，不幸兵溃身亡！
虽然秦国气数已衰，但面对新胜勇猛、多次镇压起义力量的章邯大军，援救赵国的十几位诸侯，却是无一敢身先士卒。
最终，项梁侄子项羽，脚踏乌骓，手握天龙破城戟，统帅两万先锋，孤军深入，在巨鹿搅乱了秦国将领章邯麾下的二十万精锐之师的阵脚！
这般穷兵黩武，破釜沉舟的阵势，瞬间打消了诸侯心中“秦军不可战胜”的疑虑，众侯便又纷纷加入战斗，与项羽合力数十万之众，覆军杀将，悬旌万里。
章邯孤军奋战，里外无援，加之朝中赵高弹劾，进退两难，如果打胜了，赵高会因畏惧自己的功高盖主而加害于他，打败了，更不用说，败军之将，本该一死。
他这般羝羊触藩、跋胡疐尾，实是愁肠百结，患得患失。
兵败后，在司马欣的苟合下，他便带着麾下的二十万大军，弃甲投戈，降了项羽！
项羽巧得范增主佐，兵凶战危，盛极一时！
章邯大军降后，秦二世胡亥，已在奸人赵高的把玩下死于非命，章邯大军，是秦国的最后屏障，加之胡亥身故，秦国从此朝不保夕，即将告亡。
除章邯降兵外，项羽已拥兵四十万，在众诸侯中最具实力，根本没把潜龙伏虎的刘邦军队放在眼里。
项羽面对这突如其来的二十万降兵，非但没有掀拳裸袖，欢呼雀跃，反倒担心降兵倒戈，加之粮草缺乏，不禁有些恼羞成怒。
为了明哲保身，项羽甚是担心麾下的将士会挨冻受饿，狠心之下，那受降的二十万将士，除章邯、司马欣等三位首领归其所用外，其余皆被坑杀，无一幸免。
项羽骁勇善战，实有以一敌万之勇，许多战役，都是以数倍悬殊的兵力以少胜多，其势可居。
因坑杀二十万秦国降兵，他的残虐勇猛，以慑天下，故在多次与敌中，敌人见到他的旗号，便都不战而溃，弃城而逃…。
鸿门宴后，项羽自封为西楚霸王，同时分封了十八位诸侯，其坑杀章邯大军之举，震天骇地，令众诸侯不禁为之闻风丧胆，对他的大封小赐，虽然貌合神离，但都不敢诞言厚薄。
当时，刘邦还在楚军麾下，楚怀王、项羽、刘邦曾共同立下誓约，项羽和刘邦谁先入咸阳，谁就做关中之王。
秦二世胡亥死后，奸臣赵高揽权，浮云蔽日，恣睢无忌，章邯大军正和项羽骑兵对峙，相互牵制，使得秦国内外交困。
刘邦取其鹬蚌相争之利，如臂使指，趁章、项二军犬牙相制之机，便势如破竹，顺利破秦数关，平直灞上，最后差人约降三世秦王子婴。
子婴知悉，晴天霹雳，无奈之下，设法诛杀了奸人赵高，果断派出咸阳仅剩的五万禁卫军，结果在灞上，被刘邦扫数歼灭。
至此，大秦王朝，再无任何抵抗能力，未免生灵涂炭，加上刘邦军队所到之处，对民众秋毫无犯，在子婴为秦王的第四十六天，经过一番深思熟虑，还是果断选择了投降。
为表降意，其白马素车，以示要把受命于天的国祚交出，并以丝绳绑住脖子，手捧天子印玺符节，屈身轵道，亲自驱车前往投降。
刘邦见子婴拜降之诚，并未取其性命，反倒和秦王子婴握手共车，共赴阿房宫。
至此，刘邦便成了最先入关中灭秦的楚军领袖，依“怀王之约”，先入关中者可得关中，刘邦先声夺人，理应先入为主，被封为关中之王…。
不久，项羽骑兵大破章邯，兵临咸阳，这对刘邦来说，无异是晴天霹雳，若是硬拼，实是以卵击石，由于势孤力薄，孤军无援，刘邦又只得带着军队弃城而去......。
项羽巧夺咸阳，引兵入关，屠戮关中，怒杀秦王子婴，又火烧秦王阿房宫，大火延续了三月之久未灭。
秦朝累代之积，至此一炬而尽！
因心系江东，项羽并未驻军咸阳，把关中这本该属于刘邦的沃壤千里，一分为三，分封给了三位秦国的受降之将，…！
那次鸿门宴上，先是项庄舞剑，险些夺了刘邦性命，刘邦历经万难，假借入厕为由，在雍齿的障眼下，侥幸逃出鸿门。